叛军败回凉州金城郡榆中县。张温派遣周慎率三万人追击，董卓向张温提出领兵接应周慎，张温不许，让董卓率三万人讨伐先零羌。

董卓派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军，董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。

董卓放弃围攻张角据守的广宗县，而率主力北上攻打张宝据守的下曲阳县，围攻不克。

朝廷令左中郎将皇甫嵩北上冀州，董卓被罢免至廷尉受审，判“减死罪一等”。

黄巾起义爆发。北中郎将卢植被朝廷罢免后，改拜董卓为东中郎将，接管冀州战区事务。

董卓得知情况后大喜，次日，董卓与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千级。

朝廷令左车骑将军皇甫嵩领军出征，董卓拜中郎将为副。

皇甫嵩因作战不利而被罢免。朝廷拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，执金吾袁滂为副。董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军。政府军与叛军在美阳县对峙，张温、董卓初战不利。

董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过。等叛军发现后，已经追之不及。

张温参军孙坚见状，劝张温趁机杀掉董卓，以此立威，张温不许。

某夜，有流星划过天空，光芒照进叛军军营中，驴马都嘶鸣起来，叛军认为这是不祥的征兆，准备退兵。

当初张温派出有六路人马，其中五路人马，包括周慎都以失败告终，唯独董卓的军队全员班师，屯兵于右扶风。朝廷因功封董卓为斄乡侯，封邑一千户。

观望局势

凉州叛军重新攻入右扶风，围攻陈仓县城。

张温召见董卓，董卓姗姗来迟，张温怪罪董卓，董卓还言语冒犯。

皇甫嵩则认为：“叛军是丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇”。

随后，皇甫嵩让董卓负责殿后，自己率军追击，连战连胜，斩首万余级，叛军首领王国逃走后不久病死。董卓因此非常忌恨皇甫嵩。

灵帝得了重病，下诏拜董卓为并州牧，其下属军队转交给皇甫嵩。

董卓接受任命，但是不肯交出军队，上书辩解道：“我掌兵十年，士兵上下和我关系太好了，都要为我卖命，我乞求带这帮士兵去并州，效力边垂”。

皇甫郦劝说从父皇甫嵩趁机除掉董卓，皇甫嵩不从，只是将董卓不肯交出兵权的事上奏朝廷。

于是，灵帝下诏责备董卓，董卓对皇甫嵩又更加怨恨。

最终，董卓带了五千人向并州出发，但是停留在河东郡就不走了，董卓是想观察雒阳局势。

入主朝政

灵帝驾崩。大将军何进掌权，与司隶校尉袁绍合谋诛杀宦官。而何太后不肯下诏，于是何进、袁绍私招董卓领兵进京，以此逼迫何太后。董卓得知，立即动身。同时，董卓上书弹劾中常侍张让等人。

但是不久后何进又反悔，派谏议大夫种劭劝阻董卓进京。种劭在黾池见到董卓，要求董卓返回河东郡去讨伐流亡匈奴单于于夫罗，董卓不从，继续上书辩解，并进入河南尹。

迫于董卓进军的压力，何太后终于同意下诏罢免宦官。

董卓率军抵达雒阳城外时，种劭出城劳军时再次要求董卓撤军，董卓指使士兵上前威胁种劭，种劭大怒，斥责董卓，董卓自知理亏，便率军西撤至洛阳城二十里外的夕阳亭。

大将军何进与司隶校尉袁绍谋诛诸阉官，太后不从。

袁绍，字本初，汝南汝阳人。袁绍出身于东汉后期一个势倾天下的官宦世家“汝南袁氏”。从他的高祖父袁安起，袁氏四世之中有五人官拜三公。

袁绍相貌英俊，气质威严。凭借世资，年少为郎，出任PY县长，有清正能干的名声。

袁绍自称隐居，表面上不妄通宾客，其实在暗中结交党人和侠义之士，如张邈、何颙、许攸等人。

袁绍这才应大将军何进的辟召。

东汉朝廷另组西园新军，置八校尉。袁绍被任命为中军校尉，曹操为典军校尉。

于是，朝廷征召董卓使将兵到京师，并密令董卓上书曰：“中常侍张让等窃幸乘宠，浊乱海内。昔赵鞅兴晋阳之甲，以逐君侧之恶。臣辄鸣钟鼓如洛阳，即讨让等。“准备胁迫太后。

董卓未至，何进已经被宦官谋杀。愤怒的将士们攻杀宦官。

何进部将吴匡等人联合了董旻（董卓之弟，时任奉车都尉）攻杀了车骑将军何苗。中常侍段珪等劫持皇帝逃走。

董卓望见雒阳上空浓烟滚滚，才得知朝廷发生重大变故，于是急忙下令进军。

天未亮，董卓才抵达显阳苑，打听到中常侍张让等人劫持皇帝刘辩上了北芒山，于是又向北芒山赶去。

在北芒山下，惊魂未定的刘辩见到飞驰而来的董卓军，吓得大哭。董卓终于在北芒迎救了皇帝，然后还宫。

神农慨叹何进德不配位，引入董卓造成祸患。

女娲说世事不由人。

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凉州叛军围攻陈仓县城达八十余日不克，疲敝而退。

皇甫嵩下令追击，董卓劝阻，认为“穷寇勿追，归众勿迫”

朝廷拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，各率两万人救援陈仓。

董卓向皇甫嵩建议急速进军，皇甫嵩认为：“陈仓县城防备坚固，凉州叛军必然无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。”

拜将封侯

于是不听从董卓的建议。

朝廷征董卓为少府，董卓不肯受命，上书推辞：“我下属的湟中义从、匈奴士兵都来拦住我的车，苦求我不要抛弃他们，我制止不了他们，只能留下来宽慰他们，如果有情况有变我再向朝廷汇报。”

朝廷也无可奈何，十分担忧。

大赦天下，董卓获得赦免。

凉州发生叛乱，北宫伯玉、李文侯、韩遂、边章等人以“讨伐宦官”为名，进犯三辅。

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