待得姚端率众退去，粘罕这才收拢乱兵。及至天明，各营来报，一夜之间，营帐被烧五十余座，于乱军之中死伤近四千人，最重要的，粘罕中军大帐被毁，对全军上下的士气有极大挫伤。粘罕听后怒不可遏，急命人整点大军，立即攻城。

于是完颜宗辅派一支兵马，穿城而过，绕到马扩大军背后，前后夹击，于是宋军大乱。一时间被金军冲杀，斩首无数，残余宋兵不肯再战，于是弃械而降。

马扩见事不可为，只好率亲卫突围而去。

宋金两军于清平县城南激战直至申时，仍是不分胜负。正在战斗胶着之时，完颜宗辅忽闻清平城中有人来降。原来城中有怕死之人，趁两军鏖战，开城以助金军。

原来粘罕也未曾想到宋军敢夜半袭营，正在酣睡，忽闻帐外大乱，心知不妙，着急之时，连鞋袜都顾不上穿，便夺门而出，往人少处隐藏，故而未被姚端寻着。

而此时完颜宗辅也已经击败马扩，两路大军会师于濮州城下。粘罕与完颜宗辅见己方兵强马壮，士气高昂，而面前的濮州城不过弹丸之地，于是志得意满，料定濮州一战可下，并不重视，甚至还命兀术分兵一路去攻开德。但就是这座小小的州城，却成了粘罕自太原府之后最为难啃的硬骨头，甚至几乎令粘罕丢了性命。

此时濮州城中守将乃是知州杨粹中及其部将姚端，这姚端出自北宋西军之中赫赫有名的“姚家军”，虽然其主帅姚古在救援太原府时不力，导致种师中身死，随后被金军迎头痛击，几乎全军覆没，被贬后郁郁而终，但出身西军精锐的姚端却是跟随姚家军多次参与过与西夏的战役，可谓经验丰富。

当夜，待得夜深人静之时，姚端悄悄率部下轻骑五百摸出城来，见金军营帐寂静，巡夜之人也无许多。于是姚端一声令下，五百轻骑便杀入金军大营之中，四处纵火杀人。金军哪里料到宋军敢出城偷袭，此时睡得正香，无数人在睡梦之中便丢了脑袋，而更多的人则是被困火中，走投无路，生生被烧死。

姚端命人四处纵火之时，自己则率亲卫直突中军大帐，一路之上挡者披靡。杀到大帐处，姚端挑开帐门，却发现里面只余甲胄鞋袜，却是空无一人，只能命人将大帐烧毁，而自己则带兵冲杀一阵后，从容退回濮州。

二人商议时，姚端说道：“此时粘罕与完颜宗辅陈大军于城下，今日我见其分兵而出，想来定是以为濮州城微兵弱，不把我等放在眼里。眼下其立足未稳，不如末将率一支人马，轻骑出城，于半夜偷袭金营，若能趁乱斩杀金军统帅，则濮州之危自解，便是不能斩获贼首，也可挫其锋锐。”杨粹中点头同意。

完颜宗辅说罢，马扩大笑道：“吾兵马甚众，鹿死谁手尚未可知！”说罢挥军而上。

在完颜宗辅与马扩军交战之时，中路粘罕大军得到了消息，原本其准备与完颜宗辅合兵一处，共战马扩，却不料消息传来，言马扩已败。于是粘罕便自黎阳渡河，直逼开德府。

而此时开德府守将王棣命人坚壁清野，固守城池，又因开德府城池坚固，易守难攻，粘罕数次进攻，均被王棣率城中军民打退。粘罕见开德府急切之间难下，便只好率军转攻濮州。

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