比赛一开始皇马在主场就展开攻势，里昂也不甘示弱，也想在伯纳乌抢得先机。双方前15分钟打得你来我往。克里斯后场对c罗犯规，30码处的任意球，c罗直接射门偏出。第4分钟，马塞洛直传想找席尔瓦，洛里果断出击将球解围，马塞洛头球前顶又被防守球员解围。随后阿隆索传球，马塞洛突入禁区左侧小角度劲射被洛里扑出近角。

马塞洛在左路为皇马打出声势，压得里昂右侧球员略显狼狈。里昂这边再开场想要打出一些东西，但是缺乏足够的威胁，德尔加多禁区前的射门显得绵软无力，被卡西轻松封堵。第九分钟，席尔瓦右侧想打一个战术角球，但是传球力量掌握的不好，古尔库夫断球后试图发动反击，被佩佩采取战术犯规放倒，佩佩吃到比赛第一张黄牌。

16强战中的一组强强对话，阿森纳和巴萨吸引着众多目光的关注，首回合范佩西、“沙皇”阿尔沙文的进球，帮助枪手主场2：1力克巴萨，比利亚在客场为巴萨打进一球。次回合转战诺坎普，梅西主宰了比赛，他梅开二度帮助球队3：1击败阿森纳，总比分4：3逆转枪手，惊险晋级八强。

瓦伦西亚和沙尔克04的两回合比赛，首回合，劳尔在客场帮助球队1:1战平蝙蝠军团。次回合回到主场，沙尔克04凭借法尔范的梅开二度以及马里奥*加夫拉诺维奇的进球总比分4:2淘汰了西甲强敌瓦伦西亚。

另一场意甲传统强队罗马在和乌克兰劲旅顿涅茨克矿工的两回合交手中，两回合总比分2；6被淘汰出局。狼王托蒂和德罗西面对拥有多位天才小将（威廉、姆希塔良、都格拉斯*科斯塔、特谢拉）的矿工，无力回天。矿工今年无疑是欧冠赛场令人不容小觑的球队。

赛前举行了为近期日本地震中遇难者的默哀仪式。

焦傲这边放出烟雾弹让外界以及里昂去猜测c罗到底能否出战，实际上皇马内部都已知晓葡萄牙人将会首发出战，这也是c罗赛前主动向焦傲请缨，而检查结果及封闭训练时的表现也向焦傲证明了c罗伤势已经无碍。但焦傲还是在皇马内部下达了封口令，严禁向外界透露c罗会首发的消息。

里昂主席奥拉斯则公开说道周中的比赛，他已经预想到焦傲肯定会在伯纳乌摆出铁桶阵面对里昂，只求能够守住1：1的赛果。焦傲看到如此低劣的激将法，嗤之以鼻。心中想道，你以为你们里昂是巴萨还是曼联啊！

随后桑德罗*洛佩斯禁区内一脚凌空抽射偏出。第18分钟，雷维埃边路对席尔瓦犯规，阿隆索任意球传中，c罗14码处冲顶正中洛里下怀。里昂在第22分钟打出一次极具威胁的进攻，西索科左路内切后传球，桑德罗*洛佩斯禁区弧边缘的射门，卡西飞身救险，堪堪将球扑出底线。

3月16号晚上20：30，比赛一触即发。在皇马更衣室内，焦傲做着赛前最后的讲话：“所有人都知道，今天有着无数的球迷们支持着我们，希望看到我们取得胜利。在自己家门口，拿出你们必胜的信念，不要去考虑任何东西，坚持我们一贯的打法，胜利终将属于我们。球队已经连续六年止步十六强了，今年我获得这个帅位，就是要改变这一局面。十六强不应该是我们该待的位置，看看你们身披的白色战袍，拿出对得起这件球衣的表现出来。我们的目标是温布利大球场的决赛，冠军才是我们的唯一目标。现在去到球场告诉里昂，我们是银河战舰，是皇家马德里，今天我只要一场胜利！”

本场比赛皇马全主力阵容出战，卡卡等人在替补席作为后手。里昂这边，普埃尔有几处调整。中锋位置，桑德罗*洛佩斯取代了戈米首发。首回合比赛吃到黄牌的巴斯托斯，累计黄牌到数，本场比赛停赛，白里安代替其首发登场，其余人员和双方首回合时一样。

第27分钟，席尔瓦中场长传，精准找到左路的c罗，c罗切入禁区左侧20码处劲射被洛里双手拖出横梁。角球开出，被里昂球员解围出来。阿隆索得球再度传向门前，拉莫斯小禁区边缘挡射偏出球门左侧立柱。皇马持续着围攻之势，一时之间，里昂只能

退守己方半场。

第37分钟，c罗假动作之后传球，插上的马塞洛晃过克里斯之后又一扣，闪过了洛夫伦的铲截，然后15码处一脚劲射破门。第41分钟，本场比赛极为活跃的马塞洛再度压上，禁区左侧传中，本泽马12码处左脚射门被洛里扑出底线。

对于皇马来说有一个问题就是，如果这场比赛c罗、胡尔克以及拉莫斯和阿尔比奥尔如果吃到黄牌的话，皇马晋级八强他们也将面临停赛一场的处罚。

进球后胡尔克被格拉内罗换下，焦傲加强中路，第84分钟，登贝莱上场换下两回合都有进球的本泽马，全场球迷起身用掌声欢迎球队的英雄。最终里昂没能组织起更有效的反击，比赛结束。

皇马历史上首次战胜里昂，终结了连续六年止步十六强的魔咒。总比分4：1淘汰法国球队，昂首晋级八强。

第42分钟，席尔瓦左路传中，本泽马头球破门但是越位在先，进球无效。半场结束，皇马主场1：0领先进入中场休息。半场结束前马塞洛左大腿有受伤情况，中场经过非火火的治疗处理后，示意焦傲可以坚持比赛，没什么大问题。

下半场皇马继续保持进攻，一波又一波的攻势让里昂应接不暇。第64分钟，c罗直传，本泽马禁区内护球和雷维埃对抗后倒地，主裁示意这是一次合理冲撞，比赛继续。

在上一周率先进行的4场欧冠淘汰赛中，托特纳姆热刺两回合结束，凭借球队在圣西罗球场克劳奇的进球，两回合总比分1：0淘汰了意甲豪门ac米兰。

第66分钟，雷维埃后场长传想找边路的白里安，被马塞洛中途拦截，然后马塞洛分球找到中场的席尔瓦，席尔瓦接球后第一时间一脚捅传，本泽马禁区左侧12码位置追上皮球单刀推射破门，为皇马扩大比分。这是本泽马本赛季的第23粒进球，欧冠赛场的第5球。

第68分钟，席尔瓦传球，本泽马禁区边缘扫射高出横梁。第72分钟桑德罗*洛佩斯传球，替补登场的戈米禁区右侧的大力射门令卡西接球脱手，好在拉莫斯第一时间赶到，将球解围。随后焦傲用卡卡换下c罗，以防伤势出现反复。

第76分钟，卡卡左路送出挑传，插到门前的席尔瓦头球摆渡，胡尔克15码处面对门将冷静的左脚推射，将球送入球门远角，3：0，皇马锁定胜局。

而另外四场比赛将在今明两天决出剩余四支晋级八强的球队，除了首回合与里昂战平的皇马外，另外三场首回合分别是切尔西客场2：0战胜哥本哈根，红魔曼联作客法国0：0战平马塞，德甲豪门拜仁慕尼黑客场1：0击败卫冕冠军国际米兰。

皇马赛前，c罗能否出战是球迷最为担心的一点。赛前公布的大名单，c罗入选了。但是焦傲在赛前表示，c罗具体能否首发还要看开赛前的评估才能确定，并且表示自己的球队已经准备好了在缺少c罗的情况下，应战里昂了。

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