晋军进攻潞州（山西长治），一则威胁朱温后路，减轻幽州压力；二则扩张地盘，一箭双雕。

潞州属于昭义镇。昭义节度使恨朱温杀害唐昭宗，不愿再侍奉朱温，主动投降李克用。

但是进军淮南打得非常不顺利，他的心思也没在打仗上面。

朱温已经有了称帝的野心。

杨行密病死。朱温立即将兵锋转向淮南，打算趁机一统长江之北。

李克用想想也是，整个中原就自己和刘仁恭敢跟朱温对抗，按照敌人的敌人就是我们的朋友的道理，应该和刘仁恭结盟共同对付朱温。于是李克用放弃前嫌，派兵助阵。

期间他调兵北上，应魏博节度使罗绍威之邀镇压魏博叛兵。

朱温在魏博平叛过程中心狠手辣，克城之后，“城中兵民无少长皆死”。罗绍威平定了叛乱但“魏兵自是衰弱”，非常后悔。

朱温正在围攻沧州，得知潞州丢了，担心后路被抄，急忙撤兵返回河南。

刘仁恭全国总动员，命令十五岁以上、七十岁一下男子自备兵器粮草应征，凑出一支十万人的队伍。同时，他向李克用求救，请李克用出兵袭击朱温侧肋。

李克用才懒得管他闲事，恨他反复无常，巴不得见他去死。李克用的长子李存勖劝父亲还是救他为妙，否则的话，中原都成了朱温的天下，对我们大大的不利。

一降一撤让朱温颜面大失。

为了防止内部出现离心倾向，分崩离析，朱温决定加速称帝进程。他跳过九锡程序直接让唐哀宗禅位。

907年，朱温结束唐朝，自立为帝，改国号为梁，历史称为后梁。

沧州出兵救援魏博叛兵被朱温击退。朱温平定魏博之后，顺势杀入沧州。

朱温称帝之后开始讨伐叛逆，出兵八万进攻潞州。

李克用闻讯派兵增援潞州。晋梁两军在潞州城下展开大战。

梁军攻城不下，腹背受敌，陷入窘境，在潞州城外修了两道城墙，内防守军，外防援军，称为夹寨。晋军倒班袭击梁军，让梁军防不胜防，疲于奔命。梁军损兵万余，折将数十，被困在夹寨之中。

就在这时，李克用头生毒疮不治而死。李克用的儿子李存勖[xu]仓促继位。

李存勖继位时刚刚20出头。虽然李存勖是李克用的长子，按理说是第一顺位的继承人，但年纪尚轻，又没什么战功和根基，军中大将多有不服。他们更倾向于李克用的弟弟李克宁为帅，劝说李克宁取而代之。

李克宁被众将说动，策划发动兵变，打算将李存勖交给朱温跟朱温讲和。

有人将兵变的消息偷偷告诉了李存勖。李存勖当机立断，以宴会的名义招李克宁等众将入府。在酒桌上，李存勖当众揭露了李克宁的阴谋，将李克宁斩首示众。

李存勖快刀斩乱麻，用李克宁的人头威慑住众将。

李克用去世的消息传到后梁。朱温是个多疑的人，听说李克用死了，第一反应是李克用诈死诱敌深入。他没有趁机反攻而是下令撤兵。

被困在夹寨里的梁军不敢撤军，害怕晋军追杀，让朱温派军来接。结果梁军还没撤呢，晋军先撤了。朱温这才相信李克用是真死了，撤销了撤退命令。夹寨的梁军也长舒一口气，认为拿下潞州指日可待。

，但是有勇有谋。他料定后梁欺负他年轻，“以为童子未闲军旅（不熟习军事），必有骄怠之心”。这时出兵进攻后梁必有出其不意攻其不备之效。

李存勖亲率军队去解潞州之围。

围城的梁军在晋军援兵撤走后果真放松了戒备。李存勖来到前线，发现敌军连个瞭望哨都没设，下令全军在凌晨发起进攻。

晋军借着晨雾的掩护接近梁军的营寨，填平壕沟，烧毁寨墙，然后呐喊冲锋。梁军睡梦之中被惊醒，仓促应战，被杀得溃不成军，落荒而逃。

李存勖一战成名。李氏晋国从此再次崛起。

朱温得到失败的消息，大惊失色，深悔自己小看了李存勖。朱温感慨：“生子当如李亚子，克用为不亡矣！至如吾儿，豚犬耳！”李亚子是李存勖的小名。朱温羡慕李克用后继有人，不象自己，下了一窝猪狗。

后梁兵败鼓舞了反梁诸侯的信心。

王建和李茂贞联兵进攻后梁的雍州（后梁的雍州是长安周边地区）。朱温调兵遣将击退了他们。刚想喘口气儿，李存勖出兵进攻晋州。朱温又调兵回防。

李存勖跟王建、李茂贞互相配合进攻朱温，令朱温疲于奔命。

朱温手下大将刘知俊功高名盛，受到朱温猜忌，担心性命不保，献出同州、华州之地投降了李茂贞。刘知俊封锁潼关，切断了关内外的交通，把长安变成一个孤岛。李茂贞趁机出兵袭取了长安。

朱温再起大军去讨伐刘知俊。梁军兵贵神速，闯入潼关击败刘知俊，然后派奇兵夺回长安。这时丹州（陕西延安宜川县）又爆发叛乱。朱温只得转过头再战丹州。刚摆平丹州，李存勖又进攻晋州，朱温赶紧马不停蹄回防。

强敌夹击，内部叛乱，朱温忙得不可开交，很快就病倒了。但是在他卧床养病期间，襄州（湖北襄阳）和房州（湖北十堰房县）叛乱，李茂贞进攻灵州，他养病也没法安心。病没好利落，他就不得不恢复工作。

李茂贞跟李存勖联手进攻夏州（陕西榆林靖边县）。朱温一面调兵遣将，一面赶往陕州指挥。一通忙之后，朱温再次病倒。

朱温怀疑成德节度使王熔跟李存勖暗中勾结，借口帮助王熔防御幽州，派军进驻成德的深州（河北衡水深州市）、冀州（河北衡水冀州区）。

王熔得知朱温这是冲自己来的，脱离后梁投靠李存勖，与李存勖联合对抗后梁。李存勖派军进驻赵州（河北石家庄正定县）准备进攻梁军。

朱温赶紧派兵增援。他尚在病中，无法亲临战场指挥作战。

911年，梁军和晋军在柏乡（河北邢台柏乡县）展开决战。

战前，李存勖主张速战速决，趁梁军远道而来人疲马乏，主动向梁军发起进攻。晋军大将周德威反对，认为晋军以骑兵为主，擅长野战，不擅长攻城，而梁军以步兵为主，擅长守城，以己之短攻敌之长不是取胜之道。他主张把梁军引到野外来打。

周德威遇敌之后退避三舍，一则示弱，一则诱敌深入，引梁军到野外。

梁军进至柏乡扎下营盘。梁军也是很小心，步步为营，齐头并进。

周德威见梁军不肯出战，率领三千士兵前去骂阵。三千人堵着门骂街声势浩大。梁军被骂急了，倾军而出。周德威且战且走将梁军引至野外的一条河边。李存勖早已率领晋军主力在河对岸严阵以待。www.)

李存勖的计划是守株待兔，没想到梁军倾军而出，等来的是一头大象。晋军人少，以寡敌众，以蛇吞象，胜负难料。但事已至此，李存勖只能硬着头皮迎战。

梁军抢夺桥梁向晋军发起进攻。晋军严防死守，不让梁军雷池一步。

梁军人数虽多但受限于桥梁施展不开，苦战到中午仍然不能攻破晋军防线。

李存勖认为梁军的体力已经消耗得差不多了，准备率领骑兵发起反攻。周德威拦住他，认为时机未到。他说，梁军即使带了干粮也没空吃。拖到下午，梁军又饿又渴又累，肯定会选择撤退。到那时我们出动骑兵追杀，一定会取胜。

果然，到了傍晚，梁军停止进攻向后撤退。梁军从追击到现在体力消耗过大，并且一整天没吃没喝，实在打不动了。梁军边打边撤，希望脱离战斗。

在后面关敌料阵的李存勖一看梁军后退，高呼梁军败了，率领骑兵扑向梁军。筋疲力尽的梁军遭到李存勖的强势冲击全军溃败，被斩杀两万人。李存勖大获全胜。

遭此惨败的朱温不得不放弃成德退守邢州（河北邢台）。

此战过后，梁晋争霸的形势发生逆转。梁军主力部队损失严重，对晋军作战转为守势。

北方契丹可汗耶律阿保机也向后梁称臣。后梁封契丹为甥舅之国。后梁是舅舅，契丹是外甥。

这个“野驴”在这一年统一了契丹各部落，成为东北的地头蛇。

300年的大唐王朝宣告结束。中国自此进入“五代十国”时期。

“五代十国”是中国在“五胡十六国”之后又一个混乱而黑暗的年代。

905年——911年朱温废唐建梁。晋王李克用死，子李存勖继位晋王，晋国复兴。

朱温称帝后，诸侯反应不一。

山西李克用自认为姓李，和李氏唐朝是一家，拒绝承认朱氏梁朝，仍然使用唐朝的年号。淮南也拒绝承认后梁。四川王建号召支持李氏唐朝的诸侯联合起来推翻朱氏梁朝，见无人响应，遂自立朝廷称“大蜀皇帝”和朱温分庭抗礼。陕西李茂贞实力不济不敢称帝，对外称王，关起门做皇帝，将自己的府邸称为宫殿，将自己的老婆称为皇后。浙江的钱镠[liu]接受了后梁的封号，被朱温封为吴越王。

卢龙在朱温称帝前夕发生内乱，刘仁恭的儿子刘守光囚禁了父亲自立为卢龙留后（代理节度使）。朱温封他为卢龙节度使。刘守光急于稳定政局，欣然接受。

他让朝廷赐他九锡。朝廷试图拖延，封他为天下兵马大元帅。朱温大怒，虐杀了两位大臣以示警告。朝廷屈服，拥戴他做皇帝。

朱温在开封修造皇宫准备登基。

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